在美丽的动物世界里，却有狮子王这个昏庸无能的皇帝。但他手下的狼大臣也不是个好东西，他用花言巧语迷惑皇帝，使皇帝从来不理朝政。

但熊猫看不贯百姓受到欺压，就决定学好功夫除掉这一大祸害。他跋山涉水、不辞辛苦。渴了就喝一喝山泉；饿了就吃一吃野果。终于到了他的目底地—昆仑洞。他拜访师夫，师夫给了一把刀。他每天是起的比鸡早；睡的比狗晚，天天耍来耍去、劈这砍拿，练习师夫教他的刀法。 几年以后，刀也钝啦，刀法也练的差不多了。

师夫给了他一把屠龙刀和一匹千里马，不一会就到了虎王的部队。他跟随虎王杀死无数敌人，每次都是他打前锋。凭他的武力和智慧，战胜了敌人。这天下就成了虎王的了。虎王正想好好奖赏熊猫一番，可不知他又跑哪啦！